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Introducción a la Persona Jurídica

Conceptos Iniciales sobre Personas

• Se menciona que el estudio de la persona humana es fundamental, y se anticipa un análisis más profundo en derecho comercial.

• Se introducen diferentes categorías de personas: menores de edad, personas por nacer, niños y adolescentes, destacando la capacidad progresiva.

• Se aclara que el derecho alimentario se extiende hasta los 21 años y hasta los 25 si están estudiando.

Transición a la Persona Jurídica

• La discusión cambia hacia la persona jurídica, diferenciándola de la persona humana aunque ambas tengan personalidad jurídica.

• Las personas jurídicas son entidades como empresas o sociedades integradas por personas humanas (socios o directivos).

Evolución Histórica y Teorías

• Se explica cómo surgieron las asociaciones por necesidades comerciales o sociales comunes entre grupos de personas.

• Existen diversas teorías sobre la existencia de las personas jurídicas; algunas consideran que son una ficción legal.

Realidad de las Personas Jurídicas

• A pesar del debate teórico, se afirma que las personas jurídicas tienen derechos y obligaciones en el ámbito jurídico.

• La existencia de estas entidades es innegable ya que participan activamente en negocios jurídicos.

Marco Legal y Cambios Normativos

• Es importante conocer cuándo existe una persona jurídica según el Código Civil y Comercial, así como otras leyes relevantes como la Ley General de Sociedades.

• Se menciona que no todo está regulado dentro del Código Civil y Comercial; hay leyes externas aplicables al derecho.

Diferencias entre Persona Humana y Persona Jurídica

• Se plantea una pregunta sobre las diferencias clave entre ambos tipos de personas para fomentar el análisis crítico.

¿Qué dice el código sobre la persona humana y jurídica?

Definición de Persona Humana

• El código menciona que no hay un concepto definido de "persona humana", refiriéndose a ella como "existencia visible".

• La falta de definición se debe a que la persona humana es reconocida simplemente por serlo, sin necesidad de una descripción formal.

Concepto de Persona Jurídica

• Se introduce el artículo 141 del Código Civil y Comercial, que proporciona una definición clara de las personas jurídicas.

• Las personas jurídicas son consideradas "entes" dentro del ordenamiento jurídico, lo cual es fundamental para su reconocimiento legal.

Características y Funciones

• A diferencia de la persona humana, las personas jurídicas obtienen su estatus legal a través del reconocimiento del ordenamiento jurídico, permitiéndoles ejercer derechos y contraer obligaciones.

• Es crucial entender que el objeto y los fines de creación son esenciales para las personas jurídicas; estos deben estar claramente establecidos en su acto fundacional.

Importancia del Objeto

• El objeto debe figurar en el acto fundacional (como un contrato social), ya que determina la actividad principal de la persona jurídica.

• Se destaca el principio de especialidad: el objeto define a qué se dedicará la entidad jurídica, diferenciando entre sociedades con fines lucrativos y asociaciones civiles sin fines de lucro.

Existencia Legal

• Según el artículo 142, la existencia legal comienza con la constitución formal; no se requiere autorización previa salvo excepciones legales específicas.

• La creación de una persona jurídica implica un acuerdo entre voluntades con un fin común; puede incluir desde clubes hasta grandes corporaciones como Coca-Cola.

¿Qué implica la constitución de una sociedad?

Requisitos y naturaleza de la explotación comercial

• La existencia de un "kosios" con empleados no implica necesariamente la formación de una sociedad; el dueño puede operar como unipersonal.

• No es obligatorio constituir una sociedad para llevar a cabo actividades comerciales, aunque puede ser beneficioso en ciertos contextos.

• Generalmente, las explotaciones comerciales requieren empleados, pero hay excepciones donde una sola persona puede autoabastecerse.

Diferenciación patrimonial

• La adopción de una figura societaria permite separar el patrimonio personal del patrimonio empresarial, protegiendo así los bienes personales de los socios.

• La "garantía común de los acreedores" significa que los acreedores pueden reclamar solo del patrimonio asociado a la empresa y no del patrimonio personal del socio.

Responsabilidad y participación en la sociedad

• Los socios solo responden por las deudas sociales hasta el límite de su participación en la sociedad (acciones o cuotas sociales).

• Las deudas contraídas por la sociedad son responsabilidad del patrimonio social, mientras que las obligaciones personales no afectan a toda la entidad.

Implicaciones para los socios

• Es crucial diferenciar entre la personalidad jurídica (sociedad) y la persona física (socios); esto afecta cómo se manejan las responsabilidades financieras.

• Un socio puede ver embargada su participación societaria debido a sus propias deudas, pero esto no impacta al resto del patrimonio social.

Limitaciones en caso de deuda

• Si un socio tiene más deuda que su participación en la sociedad, solo podrá responder hasta el límite de esa participación sin afectar a otros socios.

• En situaciones donde se utiliza fraudulentamente una sociedad para evadir responsabilidades, podría haber implicaciones legales adicionales.

Responsabilidad de los Administradores en las Sociedades

Responsabilidad Personal por Deudas

• Los administradores y quienes manejan la voluntad societaria pueden ser responsables personalmente por las deudas de la sociedad, especialmente cuando se utiliza la figura jurídica para evadir responsabilidades financieras.

Autorización Estatal para Funcionamiento

• Algunas entidades como asociaciones, fundaciones, cooperativas y mutuales requieren autorización del Estado para operar legalmente.

Registro Público y Organismos Reguladores

• En Argentina, existen dos organismos principales: la Inspección General de Personas Jurídicas (provincial) y la Inspección General de Justicia (nacional), que regulan el registro público de sociedades.

Proceso de Inscripción

• Las sociedades comerciales deben inscribirse en el registro público, mientras que asociaciones y fundaciones lo hacen en la Inspección General de Justicia.

Trámites Dual para Sociedades

• Las sociedades con un trámite administrativo dual deben registrarse tanto en personas jurídicas como en el registro público. A nivel nacional, todo se gestiona a través de la IGJ.

Acceso a Información Legal

Fuentes Legales Disponibles

• Se menciona que los estudiantes pueden encontrar información relevante sobre estos temas en textos legales como "Rivera", aunque no toda la información estará disponible localmente.

Limitaciones del Material Estudiado

• La clase ofrece ventajas al permitir preguntas directas sobre temas específicos que no siempre están cubiertos en los textos académicos.

Autorización Legal y Funcionamiento

Excepciones a la Necesidad de Autorización

• No todas las organizaciones necesitan autorización legal para funcionar; por ejemplo, algunas sociedades anónimas pueden operar bajo ciertas condiciones sin autorización previa.

Diferencias entre Tipos de Entidades

• Las asociaciones civiles y fundaciones no pueden operar sin autorización estatal, a diferencia de algunas sociedades comerciales que tienen más flexibilidad inicial.

Sucesión y Derechos Hereditarios

Impacto del Fallecimiento de un Socio

• La muerte de un socio puede afectar el funcionamiento de una sociedad; es crucial definir en el contrato social qué sucede ante tal eventualidad.

Derechos Sucesorios Inmediatos

• Al fallecer un socio, sus herederos adquieren automáticamente derechos sobre su parte sin necesidad de un proceso sucesorio previo.

Liquidación o Continuidad tras el Fallecimiento

Opciones Tras el Fallecimiento

• Dependiendo del estatuto o contrato social, puede ser necesario liquidar la sociedad si queda solo un socio tras el fallecimiento.

Representación Legal para Menores

• Si los herederos son menores, deberán estar representados legalmente para poder ejercer sus derechos dentro del contexto societario.

Derechos de Participación Societaria en Menores

Derechos del Menor sobre Participaciones Societarias

• El menor puede tener derecho a una participación societaria del padre fallecido, lo que implica que tiene capacidad de derecho, aunque no puede ejercerlo directamente.

• La representación para el ejercicio de estos derechos debe ser realizada por un tutor o la viuda/viudo del menor, dado que el menor no tiene la capacidad legal para actuar por sí mismo.

Embargo y Participaciones Societarias

• Se puede embargar la participación societaria de un socio en caso de deuda, afectando así su parte en la empresa.

• El embargo es un bloqueo que otorga preferencia sobre los derechos embargados; si el deudor no cumple con sus obligaciones, esos derechos pueden ser rematados.

Problemas Asociados al Embargo

• En San Juan, muchas sociedades son SRL donde los socios suelen tener relaciones personales. Esto complica situaciones como embargos porque se introduce un nuevo socio sin consentimiento.

• A diferencia de grandes corporaciones como Coca-Cola, donde las acciones pueden venderse sin problemas personales entre accionistas, en pequeñas empresas esto genera conflictos significativos.

Efectos del Embargo en la Sociedad

• Un embargo puede cambiar la estructura societaria sin modificar formalmente el consorcio; esto crea incertidumbre sobre quiénes son los socios reales tras un remate.

• La entrada de nuevos socios debido a embargos plantea dudas sobre cómo se gestionan las participaciones y las decisiones dentro de la sociedad.

Consorcios y Personalidad Jurídica

• Los consorcios no requieren autorización para constituirse y pueden formarse mediante instrumentos públicos o privados; esto facilita su creación pero también plantea desafíos legales.

• La falta de personalidad jurídica en algunos casos ha llevado a complicaciones legales al demandar a propietarios individuales en lugar del consorcio como entidad.

Responsabilidad Legal y Nuevas Normativas

• Las sucesiones no son consideradas sujetos de derecho; por lo tanto, cualquier reclamo contra ellas debe dirigirse a todos los herederos involucrados.

• Con el nuevo código civil, se establece que los consorcios tienen personalidad jurídica propia, permitiendo así demandas directas contra ellos por daños o responsabilidades.

¿Cómo se constituye un consorcio y cuál es su personalidad jurídica?

Proceso de constitución del consorcio

• La ley establece que un consorcio debe tener una persona jurídica que lo represente, aunque no se ha visto un acto constitutivo formal.

• Es necesario que el consorcio esté constituido legalmente y tenga una persona responsable para rendir cuentas en juicios relacionados con la propiedad horizontal.

Personalidad jurídica y sus implicaciones

• El artículo 143 menciona que la persona jurídica tiene una personalidad diferenciada de sus miembros, quienes no responden por las obligaciones de esta, salvo excepciones específicas.

• Se debe demandar al consorcio como entidad y no a su administrador individualmente, ya que esto podría resultar en falta de legitimación pasiva.

Inoponibilidad y responsabilidad

• La inoponibilidad implica que los acreedores no pueden hacer valer derechos frente a la persona jurídica si esta actúa fraudulentamente; se puede "descorrer el velo" para responsabilizar a los socios o administradores.

• Los administradores son responsables si utilizan la persona jurídica para engañar o evadir responsabilidades financieras.

Controlantes y voluntad societaria

• Se define como controlante a aquellos individuos o grupos que manejan la voluntad societaria, incluyendo otras sociedades con participación mayoritaria.

• La voluntad en una persona jurídica se forma a través de decisiones tomadas por órganos específicos, como los administradores o asambleas.

Estructura organizativa de la persona jurídica

• Existen tres sectores principales dentro de una persona jurídica: administración, gobierno y fiscalización.

• Las asambleas ordinarias aprueban balances anuales mientras que las extraordinarias abordan asuntos urgentes o específicos requeridos por los socios.

Adquisición de Bienes Inmuebles en Asociaciones

Proceso para la Adquisición de Bienes

• La adquisición de un bien inmueble que excede el precio autorizado por la comisión directiva requiere una asamblea extraordinaria para su aprobación.

• La asamblea es el órgano de gobierno que representa la voluntad general de los socios y puede ser ordinaria o extraordinaria, siendo esta última necesaria para decisiones no rutinarias.

Tipos de Órganos en una Asociación

• En las asociaciones, el órgano de administración es la comisión directiva; en sociedades anónimas, es el directorio; y en SRL, son los gerentes.

• Existe también un órgano de fiscalización que controla las cuentas, conocido como Comisión Revisora de Cuentas en asociaciones.

Acto Constitutivo y Estatutos

Elementos del Acto Constitutivo

• El acto constitutivo debe incluir información sobre la denominación, domicilio, socios fundadores y objeto social definido con precisión.

• El objeto social no debe ser vago; debe estar claramente determinado para evitar ambigüedades sobre las actividades a realizar.

Duración y Extinción de Sociedades

• Anteriormente se limitaba a 99 años; ahora se permite duración indeterminada. Sin embargo, hay que considerar qué sucede al vencimiento del plazo establecido.

• Si se establece un plazo determinado (ej. 20 años), es crucial recordar su vencimiento para evitar problemas legales relacionados con la continuidad.

Prórrogas y Reconducción

Procedimientos ante Vencimiento del Plazo

• Al vencer el plazo sin prórroga acordada previamente, se puede optar por una reconducción si los socios desean continuar operando.

• La reconducción implica continuar con las operaciones sin necesidad de formalizar una nueva prórroga tras el vencimiento del plazo original.

Transformación y Herencias Vacantes

Desafíos Legales en Transformaciones

• La transformación de una sociedad tras la muerte de un socio puede complicarse si no hay previsiones estatutarias claras sobre cómo manejar herencias vacantes.

¿Cómo se manejan las sociedades y su registro?

Participación Societaria y Herencia Vacante

• Se discute la dificultad de incorporar un nuevo socio en una sociedad existente, ya que esto puede llevar a la pérdida de participación societaria.

• Se menciona que el Estado, específicamente el Ministerio de Educación, tiene relación con las herencias vacantes, sugiriendo que estas pueden ser destinadas a bibliotecas u otros fines públicos.

Inscripción de Personas Jurídicas

• Se explica que existen dos sistemas para inscribir personas jurídicas: uno administrativo y otro judicial. La Inspección de Personas Jurídicas es parte del poder ejecutivo.

• Las asociaciones y fundaciones deben seguir un trámite previo antes de su inscripción en el registro público, mientras que las sociedades anónimas tienen un proceso administrativo específico.

Registro Público y Conflictos Societarios

• El registro público depende del juez comercial, quien también maneja conflictos societarios como quiebras. Este registro proporciona publicidad sobre la existencia e información de las sociedades.

• La finalidad del registro es dar visibilidad a las sociedades inscritas, permitiendo verificar quiénes son los socios y si están legalmente constituidos.

Diferencias entre Sociedades con Fines Lucrativos y No Lucrativos

• Se aclara que las asociaciones civiles, como universidades o clubes deportivos, no persiguen fines lucrativos; cualquier ganancia debe reinvertirse en actividades comunitarias.

• Ejemplos prácticos ilustran cómo los fondos recaudados por clubes no se distribuyen entre socios sino que se utilizan para mejorar instalaciones o actividades.

Aspectos Legales sobre Bienes Sociales

• Las cooperativas tienen un régimen propio regulado por leyes específicas. A diferencia de otras entidades sin fines lucrativos, pueden generar ganancias bajo ciertas condiciones.

• Se anticipa una discusión futura sobre el "descubrimiento del velo" en contextos legales relacionados con bienes sociales y acreedores.

Embargo de Bienes Sociales

• Un ejemplo práctico ilustra cómo un acreedor puede embargar solo la parte proporcional del valor de un bien (como un auto), dependiendo del porcentaje de participación en la sociedad.

• La importancia del conocimiento legal se enfatiza al resolver problemas relacionados con bienes sociales rápidamente durante situaciones prácticas.

Convalidación de la Excepción y Problemas de Pareja

Discusión sobre la convalidación de la excepción

• Se menciona la necesidad de probar cada afirmación en un contexto legal, refiriéndose a una "cadena safé" que parece ser un término específico del caso.

• Un comentario sobre el tiempo limitado para escuchar ciertos argumentos, indicando que solo se dedicaron 30 segundos a una pregunta crucial.

Situación de las Semitas y Problemas Personales

• Se discute la desaparición de un producto llamado "semita", lo que genera confusión entre los participantes sobre su disponibilidad.

• La conversación revela problemas personales entre los dueños del negocio, sugiriendo que su separación afectó la operación del mismo.

Impacto en el Negocio

• Se hace referencia a cómo la separación de una pareja ha influido negativamente en su negocio, específicamente en la producción de pizza con masa madre.

• Hay insinuaciones sobre conflictos internos ("agarraron con las manos en la masa"), lo que podría implicar problemas éticos o legales relacionados con el manejo del negocio.