Aula 13b - Composição societária/acionária - Curso BNB

Introdução à Composição Societária Acionária e Formas de Tributação

Visão Geral da Seção: Nesta aula extra, o Professor William aborda tópicos relacionados à composição societária acionária e formas de tributação, essenciais para compreender o início do edital.

Conceito de Empresário

• O empresário é aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para produzir ou circular bens/serviços.

• A inscrição no registro público de empresas mercantis é obrigatória antes do início da atividade, caracterizando a principal atribuição do empresário.

Sociedades Personificadas e Não Personificadas

• As sociedades personificadas possuem personalidade jurídica própria, adquirida com a inscrição dos atos constitutivos no registro adequado.

• As sociedades simples são registradas no registro civil das pessoas jurídicas, enquanto as sociedades empresárias são registradas no registro público de empresas mercantis.

Conceito de Sociedade

• Uma sociedade consiste na união de pessoas físicas/jurídicas com o objetivo de realizar atividades econômicas e compartilhar resultados.

• Regida por um contrato social ou estatuto social, a sociedade cria uma pessoa jurídica personificada para buscar interesses comuns dos sócios.

Contrato Social e Estatuto Social

• O contrato social/estatuto social é a base da empresa, definindo seu propósito e estabelecendo direitos/obrigações entre os sócios.

Empresárias e Sociedades Simples

Visão Geral da Seção: Nesta parte, são abordadas as definições e características das sociedades empresárias e simples.

Empresária vs. Simples

• Uma sociedade empresária tem como objetivo o exercício de atividade própria de empresário, sujeita a registro.

• Não são considerados empresários aqueles que exercem profissões intelectuais, salvo se essa atividade constituir elemento de empresa.

• A sociedade por ações é sempre considerada uma sociedade empresária, independentemente do seu objeto.

Características da Sociedade em Comum e da Sociedade em Conta de Participação

Visão Geral da Seção: Aqui são exploradas as peculiaridades das sociedades em comum e em conta de participação.

Sociedade em Comum

• Não possui contrato social registrado na junta comercial ou no registro civil de pessoas jurídicas.

• Despersonificada, não possuindo personalidade jurídica; os sócios respondem por escrito nas relações entre si ou com terceiros.

Responsabilidades dos Sócios

• Os sócios respondem solidariamente e ilimitadamente pelas dívidas sociais.

• A responsabilidade perante a sociedade é subsidiária; existe uma ordem para cobrar dívidas, sendo o devedor subsidiário cobrado após o principal.

Sociedade em Conta de Participação

Visão Geral da Seção: Aborda-se a natureza das sociedades em conta de participação.

Características

• Contrato de investimento com dois tipos de sócio: ostensivo (empresário individual/sociedade empresária) e participante (investidor).

Formas de Participação em Sociedades e Características da Sociedade Simples

Visão Geral da Seção: Nesta seção, são abordadas as formas de participação em sociedades, destacando o sócio participante ou oculto, bem como as características da sociedade simples.

Formas de Participação em Sociedades

• O sócio participante ou oculto é o investidor que não figura no nome da sociedade e não responde por terceiros, apenas ao sócio ostensivo.

• Na conta de participação, o investidor participa dos resultados sem responder perante a sociedade.

Características da Sociedade Simples

• A sociedade simples tem como objeto atividades não empresariais, como as sociedades intelectuais.

• Pode assumir tipos societários próprios de empresa ou se subordinar às normas específicas das sociedades simples puras.

• A inscrição do contrato social no registro civil das pessoas jurídicas deve ser feita em até 30 dias e depende do consentimento de todos os sócios para modificações essenciais.

Contribuições e Participações nas Sociedades

Visão Geral da Seção: Nesta parte, são discutidas as contribuições e participações dos sócios nas sociedades, abordando aspectos relacionados ao capital social e aos lucros.

Contribuições nas Sociedades

• Nas prestações cuja contribuição consista em serviços na sociedade simples é permitida.

• Em uma sociedade simples, é possível contribuir com serviços para o capital social; entretanto, o sócio não pode empregar-se em outra atividade.

Participações nos Lucros e Prejuízos

• Os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção de suas cotas na empresa.

Aula de Direito Empresarial: Sociedade Simples e Empresária

Visão Geral da Seção: Nesta seção, são abordados temas relacionados à sociedade simples e empresária no contexto do Direito Empresarial.

Sociedade Simples

• A administração da sociedade simples pode ser realizada pelo sócio ou não, sendo essencial nomear um administrador por meio do contrato social durante a constituição da empresa.

• Responsabilidades do administrador incluem responder por perdas e danos em caso de operações desalinhadas com a maioria e assumir responsabilidade pessoal por atos em excesso de poderes.

• Os poderes do sócio administrador designado no contrato social são irrevogáveis, exceto por justa causa reconhecida judicialmente. Já os poderes do sócio nomeado em ato separado ou do administrador não sócio são revogáveis.

Prestação de Contas e Balanço Patrimonial

• É obrigatória a prestação de contas aos sócios pela administração, apresentando anualmente o inventário e balanço patrimonial que refletem os ativos, passivos e patrimônio líquido da empresa.

• O balanço patrimonial divide-se em ativos (créditos), passivos (obrigações de curto/longo prazo), sendo uma ferramenta crucial para análise financeira.

Continuação: Sociedade Empresária - Nome Coletivo e Comandita Simples

Visão Geral da Seção: Esta parte explora aspectos específicos das sociedades empresárias, focando nos tipos nome coletivo e comandita simples.

Nome Coletivo

• Contrato escrito exclusivamente para pessoas físicas; todos os sócios possuem responsabilidade solidária ilimitada pelas obrigações sociais.

• Possibilidade de limitar a responsabilidade entre os sócios no ato constitutivo sem afetar obrigações perante terceiros.

Comandita Simples

• Administração exclusiva pelos sócios; firma como forma de nome empresarial; proibição de denominações reservadas a administradores.

Responsabilidade Limitada e Sociedade Limitada

Visão Geral da Seção: Nesta seção, são abordados temas relacionados à responsabilidade limitada e sociedade limitada, destacando as responsabilidades dos sócios e as características dessas estruturas empresariais.

Responsabilidade Limitada

• A responsabilidade é limitada para os sócios comanditários, que podem participar das deliberações e fiscalizar operações.

• Os sócios comanditários são obrigados a repor lucros recebidos de boa fé de acordo com o balanço.

• A administração e os sócios comanditários respondem até o valor de sua cota na sociedade.

Sociedade Limitada

• Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é proporcional às cotas integralizadas.

• Pode ser unipessoal ou pluripessoal, constituída por duas ou mais pessoas.

Aulas de Sociedades: Parte Final

Visão Geral da Seção: Nesta parte final das aulas sobre sociedades, são abordados temas cruciais relacionados às sociedades anônimas e ao funcionamento do capital fracionado em ações.

Sociedades Anônimas e Capital Fracionado em Ações

• As sociedades anônimas são essenciais, com o capital fracionado em ações, dividindo o capital social da companhia. Existem dois tipos de ações: ordinárias (ON) e preferenciais (PN).

• Ações ordinárias conferem direito a voto nas assembleias, enquanto as preferenciais não possuem esse direito, mas têm prioridade no recebimento de dividendos.

Responsabilidade dos Sócios ou Acionistas

• A responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações. Isso significa que a responsabilidade está restrita ao valor inicialmente estabelecido no momento da emissão das ações.

• Não há solidariedade entre os sócios, sendo essa limitada ao preço de emissão das respectivas ações. Diferentemente de outros tipos de sociedade, não há uma responsabilidade conjunta e solidária.

Características das Sociedades Anônimas

• As sociedades anônimas são sempre consideradas empresárias independentemente do objeto social. O objeto social deve ser lucrativo e estar em conformidade com as leis vigentes.

• O estatuto social define o objeto da empresa com precisão, podendo incluir participação em outras sociedades. O nome empresarial deve conter "companhia" ou "sociedade anônima".

Classificação e Funcionamento das Sociedades Anônimas

Visão Geral da Seção: Esta seção explora as classificações das sociedades anônimas em abertas e fechadas, além de detalhar seu funcionamento no mercado financeiro.

Classificação das Sociedades Anônimas

• As sociedades anônimas podem ser abertas ou fechadas. As abertas têm suas ações negociadas na bolsa de valores, como Petrobras e Vale. Já as fechadas não possuem suas ações disponíveis para negociação pública.

• Somente os valores mobiliários emitidos por empresas registradas na CVM podem ser negociados na bolsa de valores. As sociedades anônimas abertas seguem as regulamentações da CVM, enquanto as fechadas não estão sujeitas às mesmas normas.

Negociação no Mercado Financeiro

• Para acessar a bolsa de valores e negociar ativos financeiros como ações, é necessário abrir uma conta em uma corretora autorizada pela CVM. A plataforma Home Broker facilita essas transações no ambiente da bolsa.

• Além da bolsa de valores organizada, existe o mercado de balcão onde ocorrem negociações mais restritas entre bancos e grandes empresas. Os valores mobiliários devem ter registro na CVM para serem negociados publicamente.

Constituição e Funcionamento das Sociedades Anônimas

Visão Geral da Seção: Nesta parte final sobre constituição das sociedades anônimas são discutidas formas específicas para sua criação e funcionamento dentro do contexto empresarial.

Constituição das Sociedades Anônimas

• A constituição de uma sociedade anônima requer pelo menos duas pessoas realizando subscrição do capital social fixado no estatuto. É necessário um depósito mínimo para integralização do capital social via dinheiro ou depósito bancário autorizado pela CVM.

Como Fazer uma Oferta Pública de Ações

Visão Geral da Seção: Nesta seção, são abordados os passos iniciais para realizar uma oferta pública de ações, desde a contratação de uma instituição financeira até o processo de abertura de capital.

Contratação da Instituição Financeira

• Contratar uma instituição financeira, como um banco ou corretora de títulos e valores mobiliários.

• A instituição contratada é chamada de instituição líder.

Processo de Oferta Pública Inicial (IPO)

• IPO significa Initial Public Offering, que em português é conhecido como oferta pública inicial.

• É a primeira vez que as ações serão negociadas no mercado.

Processo de Underwriting e Mercado Primário

Visão Geral da Seção: Aqui são detalhados o processo de underwriting e o funcionamento do mercado primário durante a oferta pública inicial.

Underwriting e Mercado Primário

• Underwriting é o processo de abertura de capital de uma empresa.

• No mercado primário, as ações são negociadas pela primeira vez.

Subscrição Pública e Capital Aberto

Visão Geral da Seção: Explana-se sobre subscrição pública, capital aberto e o mercado secundário na Bolsa de Valores.

Subscrição Pública e Capital Aberto

• Subscrição pública ocorre ao contratar uma instituição financeira para realizar a oferta pública no mercado.

• Sociedade com capital aberto necessita registro na CVM para ofertar ações na bolsa.

Documentação Necessária para Sociedades Empresárias

Visão Geral da Seção: Detalhes sobre os documentos requeridos para sociedades empresárias são discutidos nesta parte final.

Documentação Relevante

• Para constituir bens imóveis no capital não é necessário escritura pública.